隨著新三板精選層審核工作的啟動(dòng)，企業(yè)相關(guān)發(fā)行承銷的規(guī)范要求也越來越明確。
5月19日晚間，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)在官網(wǎng)上發(fā)布關(guān)于實(shí)施《非上市公眾公司股票公開發(fā)行并在新三板精選層掛牌承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》的通知，對(duì)新三板精選層承銷環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)加以規(guī)范。
上述通知明確，根據(jù)推進(jìn)注冊(cè)制改革整體部署，中證協(xié)對(duì)證券公司開展新三板股票承銷行為的自律要求整體上與科創(chuàng)板規(guī)則保持一致，并針對(duì)擬進(jìn)入精選層企業(yè)的特點(diǎn)及新三板發(fā)行方式不同，集中制定了差異化的承銷行為規(guī)范。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，這也是中證協(xié)首份關(guān)于新三板精選層的規(guī)范文件，其中對(duì)精選層承銷環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)自律要求，明確向科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則看起，這些規(guī)范要求有著重要意義。
北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南表示，上述規(guī)范文件的發(fā)布，主要還是給市場(chǎng)一個(gè)明確信號(hào)，意味著精選層公開發(fā)行和A股IPO承銷業(yè)務(wù)方面的要求是一致的。
精選層掛牌承銷規(guī)范出爐 相關(guān)要求明確對(duì)標(biāo)科創(chuàng)板
隨著新三板精選層審核工作的啟動(dòng)，精選層公開發(fā)行相關(guān)規(guī)范文件也先后落地。
5月19日晚間，中證協(xié)在官網(wǎng)發(fā)布了關(guān)于實(shí)施《非上市公眾公司股票公開發(fā)行并在新三板精選層掛牌承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(以下簡(jiǎn)稱“《承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》”)的通知，自發(fā)布之日起施行。
中證協(xié)方面表示，根據(jù)推進(jìn)注冊(cè)制改革整體部署，中證協(xié)對(duì)證券公司開展新三板股票承銷行為的自律要求整體上與科創(chuàng)板規(guī)則保持一致，并針對(duì)擬進(jìn)入精選層企業(yè)的特點(diǎn)及新三板發(fā)行方式不同，集中制定了差異化的承銷行為規(guī)范。
具體來看，主要包括三大方面：
一是進(jìn)一步強(qiáng)化發(fā)行承銷業(yè)務(wù)內(nèi)部控制，針對(duì)詢價(jià)發(fā)行、直接定價(jià)發(fā)行、競(jìng)價(jià)發(fā)行等發(fā)行機(jī)制的特點(diǎn)，補(bǔ)充和完善發(fā)行承銷工作中承銷商及相關(guān)人員的禁止性行為，明確競(jìng)價(jià)發(fā)行時(shí)投資價(jià)值研究報(bào)告的合規(guī)審查程序。
二是明確詢價(jià)、直接定價(jià)、競(jìng)價(jià)等不同發(fā)行方式的路演推介要求，除采用互聯(lián)網(wǎng)等方式向投資者進(jìn)行公開路演推介，詢價(jià)發(fā)行還可以采用現(xiàn)場(chǎng)、電話、視頻會(huì)議等方式向經(jīng)協(xié)會(huì)注冊(cè)、符合協(xié)會(huì)規(guī)定條件并已開通全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)精選層交易權(quán)限的網(wǎng)下投資者進(jìn)行路演推介。
三是考慮新三板主要服務(wù)于創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)和成長型中小企業(yè)的市場(chǎng)定位，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)投資價(jià)值研究報(bào)告的出具規(guī)范，對(duì)報(bào)告內(nèi)容、行業(yè)分類、可比公司、風(fēng)險(xiǎn)提示和風(fēng)險(xiǎn)因素分析、估值方法和結(jié)論等提出了更為明確的要求。
規(guī)范精選層發(fā)行定價(jià) 嚴(yán)格發(fā)行人信息披露責(zé)任
從這份長達(dá)十多頁的《承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》內(nèi)容來看，中證協(xié)針對(duì)承銷商路演推介、發(fā)行配售、信息披露、投資價(jià)值研究報(bào)告發(fā)布等行為進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)范，部分要求基本和科創(chuàng)板承銷商要求一致。
比如在路演推介環(huán)節(jié)中，中證協(xié)明確要求在申請(qǐng)文件獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、發(fā)行人和主承銷商披露公開發(fā)行意向書或公開發(fā)行說明書前，主承銷商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。
在發(fā)行定價(jià)環(huán)節(jié)，承銷商及相關(guān)人員不得存在以下行為，其中包括泄露詢價(jià)、競(jìng)價(jià)申購、定價(jià)信息；在詢價(jià)發(fā)行和競(jìng)價(jià)發(fā)行方式下，以任何方式操縱發(fā)行定價(jià)；夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會(huì)及全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；與投資者相互串通，協(xié)商報(bào)價(jià)和配售；收取投資者回扣或其他相關(guān)利益等多達(dá)十二種違規(guī)行為。
在出具投資價(jià)值研究報(bào)告方面，中證協(xié)要求，根據(jù)詢價(jià)或競(jìng)價(jià)方式不同，主承銷商提供投資價(jià)值研究報(bào)告的形式，同時(shí)主承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告。主承銷商不得在披露公開發(fā)行意向書之前提供投資價(jià)值研究報(bào)告或泄露報(bào)告內(nèi)容。
杜絕過去“踩紅線”行為 推動(dòng)證券公司落實(shí)承銷責(zé)任
業(yè)內(nèi)人士分析，這也是中證協(xié)首份關(guān)于新三板精選層的規(guī)范文件，其中對(duì)精選層承銷環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)自律要求，明確對(duì)標(biāo)科創(chuàng)板規(guī)則的規(guī)定，意義非常重要。
比如第三章發(fā)行與配售章節(jié)指出，股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票，主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、配售資格以及是否存在相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則規(guī)定的禁止性情形進(jìn)行核查、出具專項(xiàng)核查文件并公開披露，除要求發(fā)行人出具相關(guān)承諾函外，還應(yīng)要求戰(zhàn)略投資者就多項(xiàng)事項(xiàng)出具承諾函。
在投資研究?jī)r(jià)值報(bào)告方面，中證協(xié)要求，證券分析師參與撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告相關(guān)工作，需事先履行跨墻審批手續(xù)，參照《科創(chuàng)板股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范相關(guān)規(guī)定。
北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南表示，上述規(guī)范文件的發(fā)布，主要還是給市場(chǎng)一個(gè)明確信號(hào)，意味著精選層公開發(fā)行和A股IPO承銷業(yè)務(wù)方面的要求是一致的。
據(jù)周運(yùn)南分析，上述文件出臺(tái)核心也是為了更加規(guī)范承銷商責(zé)任，防范中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)為股票發(fā)行而進(jìn)行“違規(guī)”推介，擾亂市場(chǎng)。
“這是因?yàn)楫?dāng)前很多擬精選層企業(yè)包括保薦機(jī)構(gòu)還是把精選層公開發(fā)行的推介視同新三板之前的定向發(fā)行推介，不太注重信披的合規(guī)性，也不太注重監(jiān)管的嚴(yán)厲性，同樣在提前進(jìn)行發(fā)行推介，所以中證協(xié)及時(shí)出臺(tái)業(yè)務(wù)規(guī)范，以糾正當(dāng)前的一些踏紅線行為。”周運(yùn)南表示。
另據(jù)券商人士表示，新《證券法》壓實(shí)了中介機(jī)構(gòu)“看門人”的法律職責(zé)，主要通過加大違法違規(guī)處罰力度，倒逼中介機(jī)構(gòu)提高自律水平，實(shí)施旨在加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)證券服務(wù)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理水平，建立中介機(jī)構(gòu)自我約束機(jī)制。而新三板市場(chǎng)中，承銷商的中介責(zé)任落實(shí)同樣不容忽視。
此外，證券業(yè)協(xié)會(huì)表示，將積極配合推動(dòng)新三板改革落地，協(xié)同全國股轉(zhuǎn)公司通過加強(qiáng)培訓(xùn)和檢查等方式，持續(xù)推動(dòng)證券公司落實(shí)承銷責(zé)任，提升新三板市場(chǎng)資產(chǎn)定價(jià)銷售能力，以更好地服務(wù)中小企業(yè)持續(xù)融資發(fā)展，促進(jìn)中小企業(yè)成長壯大。
掛牌前后財(cái)報(bào)變臉
券商因“未勤勉盡責(zé)”被罰
事實(shí)上，圍繞中介機(jī)構(gòu)責(zé)任落實(shí)，近期股轉(zhuǎn)公司也開始加大監(jiān)管力度，對(duì)明顯違反信披要求和存在造假的新三板公司進(jìn)行處罰，其督導(dǎo)券商也一同收到罰單。
5月11日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連發(fā)三份監(jiān)管函，分別針對(duì)新三板掛牌公司重慶凱歌電子股份有限公司、擔(dān)任凱歌電子財(cái)務(wù)顧問的中銀國際證券，以及為凱歌電子申報(bào)掛牌的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
據(jù)悉，凱歌電子、中銀國際和瑞華的此次違規(guī)均緣于凱歌電子所更正披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
根據(jù)公開信息顯示，2019年4月30日、5月6日，凱歌電子分別更正披露了《公開轉(zhuǎn)讓說明書》《2016年年度報(bào)告》《2017年年度報(bào)告》，對(duì)申報(bào)掛牌時(shí)的公開轉(zhuǎn)讓說明書及掛牌后定期報(bào)告中涉及的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)做出說明。
其中，凱歌電子調(diào)整前期自建房屋建筑物的結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時(shí)點(diǎn)和金額，并將裝修費(fèi)及土地平整成本重分類，因此對(duì)申報(bào)掛牌報(bào)告期(2013年度、2014年度以及2015年1-4月)、掛牌后期(2015年度、2016年度、2017年度)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整。
值得注意的是，凱歌電子對(duì)包括2013年及2014年度的凈資產(chǎn)和凈利潤在內(nèi)等多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)了大幅下修。這也意味著凱歌電子掛牌前后財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)出現(xiàn)了“超級(jí)大變臉”。
全國股轉(zhuǎn)公司表示，凱歌電子申報(bào)掛牌時(shí)的公開轉(zhuǎn)讓說明書、掛牌后披露的定期報(bào)告中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大錯(cuò)報(bào)，已經(jīng)構(gòu)成了信息披露違規(guī)。
同時(shí)，全國股轉(zhuǎn)公司在對(duì)中銀國際出具的監(jiān)管函中表示，中銀國際作為凱歌電子申報(bào)掛牌時(shí)的主辦券商，在盡職調(diào)查過程中，對(duì)于作為外部專家工作的監(jiān)理公司工程結(jié)算資料，未盡到復(fù)核義務(wù)；對(duì)于其他盡調(diào)和審計(jì)工作中出現(xiàn)的相反證據(jù)，沒有保持合理懷疑，未做到勤勉盡責(zé)。
最終，全國股改公司對(duì)中銀國際做出出具警示函的自律監(jiān)管措施，同時(shí)記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案數(shù)據(jù)庫。
80萬投資者跑步入場(chǎng) 做市指數(shù)年內(nèi)大漲22%
隨著精選層審核工作的企業(yè)以及相關(guān)規(guī)范文件的出臺(tái)，精選層正式發(fā)行落地的時(shí)間也將越來越近。
越來越多符合精選層條件的企業(yè)正在走入申報(bào)審核流程，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也根據(jù)企業(yè)提交材料進(jìn)行問詢。
據(jù)挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，截至5月19日，已有31家企業(yè)的精選層申報(bào)材料獲得全國股轉(zhuǎn)公司受理。從首批精選層受理企業(yè)質(zhì)量來看，利潤中位數(shù)4916萬元，達(dá)創(chuàng)業(yè)板隱形門檻。
按照科創(chuàng)板開板時(shí)間推算，精選層開板已經(jīng)進(jìn)入倒計(jì)時(shí)階段。市場(chǎng)人士普遍認(rèn)為，首批公司將在三季度登陸精選層。
“目前股轉(zhuǎn)審核效率預(yù)計(jì)要比科創(chuàng)板更快，預(yù)計(jì)審核需要2至3個(gè)月時(shí)間，擬精選層企業(yè)一直在股轉(zhuǎn)掛牌，受到股轉(zhuǎn)監(jiān)管，股轉(zhuǎn)對(duì)他們比較熟悉和了解。”銀泰證券股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理張可亮表示。
4月30日，全國股轉(zhuǎn)公司市場(chǎng)發(fā)展部總監(jiān)孟浩在e公司的直播中稱，申報(bào)準(zhǔn)備工作比較成熟的公司有40家左右。
與此同時(shí)，越來越多的企業(yè)也加速進(jìn)入備戰(zhàn)精選層的工作階段。截至5月18日，8602家新三板掛牌企業(yè)中，7059家已經(jīng)披露了2019年財(cái)報(bào)，其中有1496家企業(yè)達(dá)標(biāo)精選層財(cái)務(wù)指標(biāo)。
截至5月19日，上述達(dá)標(biāo)企業(yè)中，有316家已經(jīng)進(jìn)入備戰(zhàn)階段。其中，31家申報(bào)精選層已獲全國股轉(zhuǎn)公司受理，另有3家已經(jīng)完成輔導(dǎo)，91家處于輔導(dǎo)期。
受精選層公開發(fā)行以及公募入市消息等多利好刺激，今年以來，新三板市場(chǎng)流動(dòng)性也獲得大幅改善，市場(chǎng)出現(xiàn)了明顯回溫。
數(shù)據(jù)顯示，今年以來，新三板做市指數(shù)漲幅超22%，創(chuàng)新成指漲超20%。
5月19日當(dāng)天，已有超8只新三板個(gè)股競(jìng)價(jià)交易價(jià)格漲幅超100%，成交活躍度也出現(xiàn)了明顯改善。
據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)人士披露數(shù)據(jù)顯示，截至4月30日，盤中參與交易的新進(jìn)投資者占盤中參與交易投資者總數(shù)的比例達(dá)33.28%。此外還有20余家基金公司啟動(dòng)了設(shè)立新三板基金產(chǎn)品相關(guān)工作，新三板投資者結(jié)構(gòu)逐步優(yōu)化。
此外，截止5月14日，新三板投資者數(shù)量已經(jīng)有80萬戶，這也意味著市場(chǎng)上近一半的合格投資者已經(jīng)在新三板開戶。市場(chǎng)人士分析認(rèn)為，照此速度，預(yù)計(jì)到今年6月，新三板的合格投資者數(shù)量將達(dá)100萬戶。